本片为张彻导演，拍于1977年，故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，由狄龙、傅声、姜戴维、刘永、戚冠军及施思六大巨星领衔主演。剧情描述，中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡；为保存战力，参谋部决定暂不与日舰正面作战，而在长江布下水雷，以阻遏敌军内进，另方面特拟出一个进攻计划，将一艘鱼雷快艇伪装成渔船，乘夜驶进上海外滩，企图施以突袭……

剧情是描写一个自小与姐姐相依为命的青年女学生亚伦，为了给待在闺中的姐姐谋幸福，决定给她登报征婚，华侨富商应征，姐姐反感之余更气跑了富商，富商遂派其孙儿祖培想办法撮合，祖培与亚伦结交成好友，后来更成为恋人，尽管她姐姐多方制止，他两人终于在祖培行将上飞机离开之际，得偿所愿。

方志伟狂爱热门音乐，西部乡村音乐和蓝调歌曲，为了参加秋季热门音乐出国演唱选拔赛，他处心积虑地想要组成一个一流水准合唱团。吉他手小五是基本成员，他甚至用计策将另一个合唱团鼓手阿梁赢取过来。吉他手老温，也是在他努力不懈纠缠下，丢掉事务员工作，死心塌地加入他们，最辣手入选是女歌手。志伟心比天高，他打定主意非孙小梅莫属

纠缠在两段感情之间，苦了自己亦伤害别人，经历过情爱的苦痛，方能学懂如何珍惜。

　　文佳宜（林青霞 饰）是一个普通的女孩，和药厂研究院叶坚（江明 饰）交往已久，不出意外的话，两人日后一定会幸福的携手步入婚姻的殿堂。然而，在文佳宜的内心里，常常对两人的这段感情抱有一丝丝的疑惑，直到有一天，借助在她家的表哥高宁（秦祥林 饰）提出要搬走时，文佳宜才震惊的发现了自己内心里对于高宁的感情。　　实际上，高宁也深爱着文佳宜，只是因为不想破坏她和叶坚的恋情才选择了敬而远之。当高宁和文佳宜互相表白了心意后，叶坚崩溃了。在一个下着大雨的夜晚，叶坚约了文佳宜和高宁出来，他要报复这两个令他痛苦万分的人。