故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如玉惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。 　　李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。

　　生活落魄的武行老罗（成龙 饰）有一匹爱马“赤兔”，他一直想把它培养成片场的动作明星，不料却深陷官司，只能求助多年未见的女儿小宝（刘浩存 饰）和她的律师男友乃华（郭麒麟 饰）。小宝一边帮老罗打官司，一边劝说他不要带着赤兔玩命做危险动作，老罗不顾女儿反对继续偷偷训练赤兔，同时又对准女婿乃华展开了各种考验……