巍巍大唐，如日中天。白衣会上，杨家有女初长成，绰约风姿抓住了帝王李隆基（黎明 饰）的视线，也由此注定了她一生的不平凡。为了防止杨玉环（范冰冰 饰）对自己后宫地位构成威胁，武惠妃（陈冲 饰）巧舌如簧，将玉环变成了她儿子寿王李瑁（吴尊 饰）的王妃。武惠妃雍容华贵，风韵犹存，可怕的是其骨子里流淌着如姑母武则天般对权力极度渴望的血液。为了让寿王践祚，她不惜设毒计构陷太子，致使东宫喋血，父子相杀。　　开元盛世走到顶点，王朝的荣光逐渐开始褪色。玄宗无法遏制对杨玉环的痴恋，他执拗地坠入了温柔乡，和这个他所珍爱的女子共同从繁华走向了黑暗身处……

城市出身的马兰（秦怡饰）不甘心做个平庸的家庭妇女，决心参加如火如荼的社会主义建设。但她的想法遭到妈妈（凌元饰）和丈夫王福兴（高博饰）强烈反对。她力排众议，毅然踏上支边征程。

大学教授萧元熙与妻子决裂后，决心要把小女佣余珍改造成为自己理想的妻子。余珍原是个出身低微的小大姐，深受封建思想和旧习惯的束缚。萧元熙不厌其烦，从思想修养到待人处事，为她设计了一整套的改造方案。经过一段时间的改造，余珍果然摆脱了旧的束缚，从对妇女地位的认识到谈吐举止，都能达到现代妇女的水准。萧元熙非常满意自己创造的奇迹，与余珍结成了夫妻，过上了称心满意的小家庭生活。但好景不长，有了新思想的余珍，在生活中要求有更多的独立自主，引起萧元熙的烦恼。一二八事变后，余珍因父兄遇难，毅然投身抗日救亡运动，但得不到萧元熙的理解。萧元熙迫不及待地将余珍关在家中，断绝她与妇女抗日运动的联系。几年后，余珍生下一子，萧元熙憧憬重新过上理想的家庭生活时，八一三上海抗战爆发。他把余珍母子托给一位妇女运动者，自己偕老友同去汉口做动员民众抗战的工作。于是余珍再度参加抗日救亡活动，服务于难民救援工作。萧元熙到达汉口后，担任动员委员会委员，电召余珍离沪前往。不料余珍于途中遇敌机轰炸，幼子惨死，悲痛之余，决心投身到更广大的争取自由的战场。当萧元熙在码头迎接她时，意外地发现理想的妻子已是一个女兵。由于夫妻俩志趣各异，一个向往舒适生活，一个追求光明前途，思想感情上无法协调，促使余珍悄然出走。这时，萧元熙终于怀疑，进而悔恨自己改造妇女的理想。不久，武汉失守，萧元熙流亡桂林，重执教鞭，并一反往昔妇女解放的论调，在报上撰文鼓吹把妇女关入家门。敌军进逼桂林，落魄的萧元熙随着难民队伍通过封锁线时，意外地与护送难民的战地工作队队员余珍相遇，发现她已变成另一种新型的人，无奈萧元熙只能目送她奔向遥远广阔的前程。

解放初期，我国北方某地。退伍军人张国宝回到家乡参加农业生产，父亲因循守旧，由于原先没种过棉花，对于上级号召种良棉缺乏信心，国宝的未婚妻不知所措。地主杜天成趁机妖言惑众，从中作梗。

四届人大召开前夕，为发展海洋捕捞事业，渔轮厂党委书记肖玉华和渔业公司党委书记罗逢刚，剔出了建造新型渔轮在计划。“四人帮”在滨海市在亲信黄甫维邦，极力破坏新型渔轮的建造。在黄甫在策划下，罗逢刚被打成“走资派”，肖玉华被撤职下放。黄甫还将康总工程师等人软禁起来，迫使他们设计“军事指挥船”。黄甫下令逮捕肖玉华，肖玉华在海边公路上，发现了被车撞倒在儿子海林。黄甫随后赶来，将海林母子抓走。海空中孕育着一场更大在风浪，它预示着胜利在来临。