小主人家境富裕，拥有一屋的玩具。其中他最爱的是牛仔玩偶胡迪，胡迪因此成为众玩具的“老大”。当小主人出门在外时，一屋的玩具自成世界，过着自己的生活。一天，小主人带回了一个新的玩意：太空战警巴斯光年。巴斯光年长相新奇，功能先进，令小主人爱不释手，威胁到了胡迪的地位。胡迪千方百计要赶走巴斯，一不小心二人一起掉出了房间窗口外，邻居的恶狗在狂吠，邻居的小孩是一个玩具虐待狂，胡迪巴斯能不能化敌为友，消灾解难？

　　自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次，小主人参加夏令营去了，伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了，认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪被偷了出来放在颇富盛名的文化博物馆内展览。在家里所有的玩具 都很担心伍迪，因此巴斯光年自告奋勇去寻找伍迪，但是当他们发现伍迪在展览馆时， 伍迪却似乎不再愿意回去过那平凡的生活……

斯科特（蒂姆·艾伦 Tim Allen 饰）拥有一段失败的婚姻，离婚之后，儿子查理（艾力克·洛伊德 Eric Lloyd 饰）跟着母亲劳拉（温迪·古逊 Wendy Crewson 饰）生活。探视日很快就到了，斯科特兴致勃勃的准备去享受和儿子之间相处的短暂时光，但正当他准备出门之时，却发现有一个人在他家的屋顶上鬼鬼祟祟的不知道干着什么。斯科特一声大喝吓得屋顶上的人跌落下来，这时斯科特才震惊的发现，这个人居然是圣诞老人。 　　斯科特令圣诞老人无法工作，为了赎罪，他只能代替他成为新的圣诞老人，就这样，和查理一起，斯科特来到了圣诞老人的大本营，在这里，斯科特必须学习如何成为一名合格的圣诞老人。

　　在戴夫（蒂姆·艾伦 Tim Allen饰）的心中，工作永远是第一位的，家中的妻儿在他的事业面前都得让路。如果没有这个意外，也许他永远亦不会意识到家人的重要性。　　戴夫在接到一桩动物实验的案件后展开侦查，不料与一只长毛狗打了交道：长毛狗咬了他一口，还传播给他一种离奇的病毒，重 新改造了他的基因。现在，戴夫变成了长毛狗，长毛狗变成了戴夫。他们的生活也互相调换，家里没有人知道那只又可怜又可爱的长毛狗就是自己的亲人，戴夫只有过着狗面人心的生活，眼巴巴看着智商为零的长毛狗霸占了自己一家之主的位置。更令人着急的是，当了狗的戴夫终于有空闲看着自己的家人如何生活，也终于觉悟到以往自己分给他们的爱实在是太少。但是以戴夫现在的状况，似乎只有后悔的份了。

　　距上一次的冒险已经过去11个年头，转眼间安迪（约翰·莫里斯 John Morris 配音）变成了17岁的阳光男孩。这年夏天，安迪即将开始大学生活，他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前，伍迪（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音）与巴斯光年（蒂姆·艾伦 Tim Allen 配音）等玩具一直期待安迪再和他们玩耍，但是随着岁月的流逝，他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴，于是准备将他们收在阁楼。谁曾想，妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪，于是愤然出走，宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。　　伍迪尽力劝解大家，却收效甚微，只得独自黯然离开。巴斯光年他们原本以为将重新回到往昔的快乐时光，不料却陷入一场阴谋之中……