抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......

　　王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

1976年夏，洛城驯兽团到北州市演出，人们争相观看，而北州市文工团演出的阴谋话剧《占领颂》却门庭冷落。市革委会陈常委和文化局闻局长绞尽脑汁要拆驯兽团的台。陈常委命令供电所断电，闻处长强令把动物关进动物园展览。小演员延宝、小红带着小白狗“雪花”和黑熊“栗子球”跑出来。闻处长要烧死“雪花”，安教授骗闻处长说“雪花”有狂犬病救了“雪花”。在《占领颂》即将开演时，“栗子球”闯进剧院，闻处长出尽洋相。在人们的保护下，“雪花”和“栗子球”逃出了魔掌。

文革大潮袭来，不仅使无数人蒙受不白之冤，也摧毁了整整一代人的青春和未来。万千热血青年响应“上山下乡”的号召，前赴后继奔赴祖国边疆。他们在那里挥洒着自己的青春，对未来与前途倍感迷惑。十年一梦，大返城的汹涌狂潮将这群已不再年轻的青年人带回家乡，在这片他们曾经耕耘过的热土上，不仅曾留下汗水和泪水，还有他们生命的延续。 　　岁月荏苒，光阴似箭。当年的那些老知青们各自有了稳定的工作和美满的家庭，他们渐渐忘却远在他乡的记忆和儿女。而在云南边疆，一群知情的孩子知晓了自己的身世，他们结伴乘火车来到上海，只为找到生养了自己，却又将他们抛弃的父母……

　　电视剧通过三对夫妻迥异的境遇，精准而又理性的剖析了当代人的婚姻状态。　　宏传（常戎 饰）和贝贝（盖丽丽 饰）的婚姻走到了尽头，他们离了婚，又再度走入了两段新的关系之中。就在这个节骨眼上，宏传和贝贝的孩子被诊断出患上了白血病，唯一能够救他的方法，就是宏传和贝贝再生一个孩子，作为骨髓移植的样本。　　王澈（马伊琍 饰）和丈夫周树（王景春 饰）都是警察，在王澈的眼里，周树是那种小里小气斤斤计较的男人。在一次行动中，王澈要与同事孙横（张子健 饰）假扮夫妻，卧底在黑帮老大的家中，王澈周旋在周树和孙横两个男人之间，处境十分的微妙。　　张鹂（陈红 饰）在歌厅惨遭车文龙（刘斌 饰）的强暴，最终不仅怀上了他的孩子，还被误以为是卖淫女而关进了劳教所。汪澜（孙思瀚 饰）是唯一知道真相的目击者，但为了自保，他选择了三缄其口。